在过去的两年间，“洗车行动”已经改变了巴西的反腐败情况。这一行动揭露了公共官员在融资活动中的腐败丑闻。据巴西反腐败机构表示，这些对于政府官员的贿赂是为了换取与上市公司的合同，其中主要是与巴西国有石油公司，著名的Petrobras公司的交易。这些分阶段行动的结果是，一些商人和政府官员被逮捕，数十亿美元也因此被认定为贿赂款。
这些事件在很多方面改变了巴西。在该行动之前，很多巴西公司并没有真正重视反腐合规审查程序。甚至是，大多数公司尽管已存在这样一个治理结构，即拥有相关的行为规范和合规委员会，但实际上却很少实施有实质作用的反腐败措施。然而现在，公司CEO们和执行董事都致力于对实质性合规性审查程序的改善，以此来有效预防和/或发现贿赂行为。
但是根据巴西反腐当局的要求，什么是有效的合规审查程序呢？首先，公司必须认清他们在该领域存在的风险。因此合规审查人员需要画出公司的组织机构图，然后制定风险矩阵，该文件会指出哪些领域在该公司的腐败风险是较高的（通常是要经常同公共机构进行交涉，或是与政府签订合同，又或是涉及公共许可事务处理的员工）。
其次是与公司对处理公共机构事务的政策有关。这些政策不仅涉及到与公共机构进行事务交涉的直接处理，而且通常情况下，还与支付过程的公司内部结构有关。前述例子可在公司处理公共事件和向公共机构捐款（或捐赠礼物）的政策得以体现。一些巴西公司已经禁止了向公共机构捐款和/或捐赠礼物，并极大地限制对公共事件的赞助。同时，对于与公共机构进行交涉处理当前商业事务的员工来说，内部报销政策也已变得更为严苛。这是一种发现并限制从公司流出贿赂资金的方式。
“洗车行动”也证明了像居间人或中介机构这样的第三方，他们可以（并且通常）被作为一种贿赂公共机构的手段，而不需要资金来源公司的直接参与。而根据反腐败立法《巴西清洁公司法》规定，这种间接性的金钱流向并不能免除公司的贿赂责任。新的合规审查程序正在实施针对代表公司利益进行商务交涉的第三方的背景审查。通常情况下，合规审查程序要求第三方签署合同，并附有相关条款，证实其从未被追究贿赂责任，并且不会为合同中所服务的公司的利益而进行贿赂行为。
再者，合规审查程序涉及内部调查。合规治理结构的主要事项之一是内部报告渠道。大多数主要的巴西公司现在已经实施内部报告渠道，以促进员工就同行或第三方参与公司交易中涉及的贿赂和其他非法活动进行报告。这俨然已成为巴西公司中最重要的合规审查程序，因为这给予公司一个机会去判别（有时候在早期的）非法行为，使之有可能与官方机构协调；宽恕计划已成为一个强大的发现工具，它可用于识别巴西的腐败问题。这也是由于“洗车行动”因而变为流行的事物（在该行动之前，宽恕的申请只在反垄断调查中被普遍使用）。
作为一种使人们意识到所有工具都可用作预防和发现贿赂的方式，巴西公司开始大量实施合规审查培训程序。这些培训的目的是双重的：（1）该公司为员工提供一种可用的环境，在此环境下员工们可以解决他们的疑虑以及分享日常业务挑战中积累的经验，通过这种交流方式来识别哪些行为可能被视为非法；（2）公司明确规定，员工们不能以及将来也不会因为报告内部或公司内部的非法活动而受到任何形式的惩罚。为了使培训被认为是有效的，合规负责人必须证明，该公司高管参与其中，并承诺致力于预防和发现贿赂。
除了“洗车行动”，巴西反贪部门给出了让企业建立一个有效合规审查程序的另一个动机：他们已为公司非法行为的罚款设立了折扣。基本思想是，即使有效的合规审查程序也可以被参与贿赂的员工们规避，对于符合规定的公司进行奖励仍然是非常有意义的（一个不同的情况是，存在系统性腐败问题是不适用制裁折扣的，这是由于在此情况下合规审查程序显然不会被看作是有效的）。看来，随着越来越多的打击腐败的努力，公司对反商业贿赂相关措施的关注将在未来几年得到进一步提高。
每天检察官和联邦警察都会实施新的反贿赂行动，以使部门和打击非法活动的策略呈现多样化。同时，随着巴西检察官与外国同行的通力合作，许多贿赂隐藏资产和离岸账户已经被发现，国际合作看似是主要改善领域之一。同理，推动更加严厉措施的反腐败新法案，也摆在巴西国会面前。
过去的两年半已经成为巴西反腐败合规审查程序的新黎明。在这方面，这个国家从未有过如此多的努力。尽管短期效应看似麻烦，但是这些努力体现了一个国家更良好的商业环境前景，尤其是对国外投资方面。
（作者：Carlos Ragazzo 巴西里约热内卢法学教授 中文翻译：李道珍 刘亚会 谢君泽）
