2012年度上海法院金融审判系列白皮书和金融审判十大案例公布

    五、甲公司诉乙公司票据利益返还请求权纠纷案

    【裁判要旨】

    支票的收款人记载错误，持票人自始未取得票据权利，对此，法院严格遵循票据的文义性和商事外观主义，认定不属于《票据法》第十八条“因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益”之情形。

    【基本案情】

    乙公司向案外人孙某出具一张中国建设银行上海市分行支票，出票日期记载为2011年2月25日、金额为20万元，收款人及用途栏为空白。后孙某为归还所欠甲公司债务，将系争支票交付甲公司，并在支票收款人一栏填写“上海XX投咨询有限公司”，与甲公司名称“上海XX投资咨询有限公司”存在“一字之差”。

    2011年3月4日，甲公司将系争支票介入银行，同月7日，中国建设银行出具退票通知书，退票理由为账户存款不足。甲公司遂诉至法院要求乙公司支付票据款20万元。

    【裁判结果】

    上海市第二中级人民法院于2012年11月1日作出（2012）沪二中民六(商)终字第130号终审民事判决：驳回甲公司原审诉讼请求。

    【裁判理由】

    法院认为：尽管本案中甲公司提交的证据足以证明其为从孙某处取得票据已经支付了相应对价，但是，系争支票收款人名称与甲公司存在一字之差，根据票据的文义性，甲公司不享有票据权利。同时，支票收款人名称栏尽管为非必要记载事项，允许持票人补记，但是若收款人名称记载错误，则基于票据的收款人名称不能更改，持票人自始不能取得相应的票据权利，并不属于持票人因票据记载事项欠缺而丧失票据权利之情形。故甲公司不享有票据权利，亦不能基于《中华人民共和国票据法》第十八条之规定享有票据利益返还请求权，即不能请求出票人返还其与未支付的票据金额相当的利益。至于甲公司就取得系争票据已经支付的对价，可以基于其与孙某之间的民事权利义务关系向其追偿。

    【裁判意义】

    《中华人民共和国票据法》第十八条规定，在“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。”在因单纯交付取得票据，而支票收款人这一非必要记载事项记载错误的情况下，是否适用该条款，该案遵循了商事严格外观主义原则。尽管支票的“收款人”一栏为非必要记载事项，但是该栏若记载错误，则与记载欠缺可授权补记存在本质差异，记载错误将导致持票人自始未取得票据权利，不适用《中华人民共和国票据法》第十八条之规定。持票人尽管就取得票据已经支付对价，但只能基于基础交易的债权债务关系向相对方主张民事权利，而不能对出票人或其他票据债务人享有民事权利。

    本案厘清了《中华人民共和国票据法》第十八条“票据利益返还请求权条款”适用的前提是票据有效。在票据流转频繁、金融市场交易活动活跃的今天，本案裁判强调票据的文义性和商事外观主义，有助于进一步规范票据行为，引导银行规范操作，维护正常的票据流转关系。